北京华业地产股份有限公司2014年度报告

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  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2014年,全球经济整体仍处于复杂多变的局势,我国经济社会发展总体平稳,国内生产总值达到63.6万亿元,比上年增长7.4%,实现了年初提出的7.5%左右的增长目标。

  纵观2014年度房地产行业,在新一届政府领导下,房地产行业逐步进入健康、均衡发展的“新常态”。上半年,中央层面并未出台具体调控政策,国务院总理李克强在《2014年政府工作报告》中明确提出,未来应根据不同人群的需求,不同城市的情况,分类施策、分城施策。对房地产市场则是要因城因地、分类进行调控,抑制投机投资性需求。未来工作重心在于建立长效机制,促进房地产市场平稳健康发展。同时,住建部负责人也表示今年房地产调控思路倾向于双向调控。随着上半年房地产市场城市间分化加剧,部分房价松动、市场遇冷的城市,逐渐对现行政策有所调整。调整多集中在放松限购、购房落户、提高公积金贷款额度等方面。下半年,央行、银监会联合出台《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》,通知明确积极支持居民家庭合理的住房贷款需求,央行本次对首套房认定标准的放松,使改善性需求得以有效释放。

  2014年以来我国房地产开发景气指数(以下简称“国房景气指数”)逐月下滑,至2014年12月份,国防景气指数跌至93.93。同时,房地产投资增速显著放缓,房地产销售面积和销售额同比大幅下滑,根据国家统计局发布数据显示:

  2014年,全国房地产开发投资95036亿元,比上年名义增长10.5%(扣除价格因素实际增长9.9%),增速比1-11月份回落1.4个百分点,比2013年回落9.3个百分点。其中,住宅投资64352亿元,增长9.2%,增速比1-11月份回落1.3个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.7%。

  2014年,商品房销售面积120649万平方米,比上年下降7.6%,降幅比1-11月份收窄0.6个百分点,2013年为增长17.3%。其中,住宅销售面积下降9.1%,办公楼销售面积下降13.4%,商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76292亿元,下降6.3%,降幅比1-11月份收窄1.5个百分点,2013年为增长26.3%。其中,住宅销售额下降7.8%,办公楼销售额下降21.4%,商业营业用房销售额增长7.6%。

  报告期内,公司管理层根据2014年度整体经营发展计划,在多元化发展的战略目标指引下积极推进各项工作。并结合国家政策导向及市场发展状况,明确将医疗健康产业作为公司未来重点投资方向。

  报告期内,公司实现营业收入27.51亿元,较上年同期减少1.50%;实现利润总额约5.81亿元,较上年同期减少15.47%;实现净利润(归属于母公司股东的所有者权益)4.15亿元,较上年同期减少17.14%;房地产业务共完成结算面积约17.31万平方米,实现商品房销售收入27.19亿元,较上年同期减少1.57%。

  报告期内,公司为进一步整合和优化公司现有房地产业务资产,对现有产业结构进行合理调整。公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司、深圳市华盛业投资有限公司转让所持深圳市亚森文化实业有限公司100%股权、深圳市华茂嘉投资有限公司100%股权。下半年,公司转让了所持全资子公司北京华富新业房地产开发有限公司、北京华恒业房地产开发有限公司、北京华恒兴业房地产开发有限公司三家子公司部份股权,本次交易完成后上述公司不再纳入公司合并范围。

  报告期内,公司已在北京市通州区东方玫瑰项目中建设社区养老服务示范项目,建立华业专业日托式“日间照料中心”。华业地产将依托社区卫生服务站医疗资源和专业人员,为辖区内老人提供日间照料和全天候监护等服务。

  2014年公司在开展原主营业务的同时积极拓展金融领域投资,2014年1月6日公司与国泰君安申易(深圳)基金管理有限公司、伟星集团有限公司、国泰君安创新投资有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司共同签署了《深圳国泰君安申易投资基金一期(有限合伙)之合伙协议》,共同发起设立合伙企业深圳国泰君安申易投资基金一期(有限合伙)(以下简称合伙企业),公司通过本次投资成功实现了金融产业布局。

  报告期内,合伙企业本着谨慎安全的原则,开展项目考察工作,并仔细进行筛选,按照相关投资决策流程进行稳步投资。截至2014年底,基金已成功投资3个项目,投资金额合计2.4亿元,占基金总额的60%。另有多个储备项目正在积极进展中。

  报告期内,公司在矿业行业的投资保持稳定经营态势,矿业勘探和建设工作正常进行。陕西小燕子沟金矿2014年度完成了地质勘探报告评审备案工作,并进行开发前的选址、征地、论证工作。新疆矿业2014年度采矿权主要工作为增储及进一步分选,其中,齐求3采矿权完成备案矿量;立鑫塔尔巴斯套金矿提交增储报告。探矿权主要进行了探矿权维护及地质勘查、矿山基建探矿,2014年进行了3个重点项目和17个异常查证、筛选项目。

  报告期内,公司启动了重大资产重组项目,拟以现金购买方式收购捷尔医疗100%股权,参与医疗行业投资,公司将通过此次收购医疗资产,新增医药商业和医疗服务业务。

  目前,公司已逐渐形成多元化发展格局,公司投资的领域涉及房地产、矿业、金融及医疗等行业,未来公司将继续加大医疗行业和医疗供应链业务的投入,切实推行多元化经营战略,以提高上市公司盈利能力。

  报告期内,公司实现营业收入27.51亿元,较上年同期减少1.50%,其中实现商品房销售收入27.19亿元,较上年同期减少1.57%。其中:北京君合百年华业?东方玫瑰家园项目实现商品房销售收入21.48亿元,大连海孚华业玫瑰东方二期项目实现商品房销售收入3.83亿元。

  报告期内,公司房地产业务共完成结算面积约17.31万平方米,较上年同期减少10.91%。

  公司截止2014年12月31日前五名客户营业收入的总额为4,505万元,占公司全部营业收入的比例为1.65%。

  公司截止2014年12月31日前五名采购供应商采购金额为:6,515 万元,占本公司采购金额的75 %。

  报告期内,公司资金状况良好,公司各开发项目销售状况良好,总计回笼销售资金约42.40亿元,为公司在建项目顺利开发提供资金保障。

  2015年1月12日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于的议案》及与本次重大资产重组相关的议案,相关公告于2015年1月13日刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。

  公司于2015年1月22日披露了《北京华业地产股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京华业地产股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》回复的公告》、《北京华业地产股份有限公司复牌提示性公告》及《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》。

  公司将在本次重大资产购买的交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,编制正式购买方案并提交董事会及股东大会审议。

  本年度公司继续秉承2013年以来制定的多元化发展的战略目标开展各项工作。报告期内,公司结合国家政策导向及市场发展状况,积极探索多元化发展方向。并确定以医疗健康产业作为重点投资领域。未来公司将大力开拓医疗健康产业,整合优势资源,推动公司快速发展。

  报告期内,公司北京地区收入主要为公司所开发的通州华业·东方玫瑰家园项目的销售收入;华业国际中心房产租赁收入;长春地区收入为所开发的华业·玫瑰谷项目的销售收入;深圳地区收入主要为彩虹新都商场、太平洋大厦的房产租赁收入;大连地区收入为所开发的华业·玫瑰东方二期项目的销售收入。

  公司一直秉承中庸、诚信、内敛、专注的理念,以推动城市价值提升和城市化进程为己任,致力于成为中国专业的新城市主义运营商。公司借助大股东华业发展(深圳)有限公司在房地产行业二十多年的开发经验和拿地优势,同时通过不断提升公司自身品牌地位和行业影响力,逐渐形成具有一定优势的符合自身特点的核心竞争力,具体表现在:

  公司管理团队具有经营灵活、决策快的特点,能根据政策环境和市场环境的变化及时做出有效的反应。公司在房地产调控政策日益趋紧的形势下,果断调整公司发展战略,为公司未来稳健、持续、健康发展奠定了基础。

  公司重视人才培养,提倡以人为本、快乐工作的理念。目前,公司已经培养了一批拥有优秀学习能力和执行力的员工以及一支结构合理、创新务实的管理团队,他们凭借丰富的资源获取和产品开发建设经验,保证了公司长远的可持续性发展。同时,公司充分尊重和信任每一位员工,珍视员工的发展和成长,坚持为员工提供充分的发展机会、打造积极和谐的工作氛围和卓越的事业平台。

  公司多年来持续重视公司品牌建设,通过提高产品设计水平、严格控制产品质量、加强客户关系管理等措施,不断完善品牌建设的各个环节,树立了良好的品牌形象,在行业内赢得了较高的知名度和品牌美誉度。公司崇尚以人文型 城市空间结构和艺术型产品创作精神,始终立足于当地人文背景、情感心理及文化诉求,创立独特的艺术、人文竞争优势,玫瑰谷、东方玫瑰、玫瑰郡及华业国际中心等产品系列,均以非凡品质得到了市场的高度赞誉。

  公司以开发中高档住宅为主,把业主的利益放在首位,注重每一个项目的产品质量,在施工过程中强调产品质量的重要性,加强工程质量的管控力度,力争将每个项目都打造成业主满意、社会认可的精品住宅。

  本公司于2014年1月6日与国泰君安申易(深圳)基金管理有限公司、伟星集团有限公司、国泰君安创新投资有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司共同签署了《深圳国泰君安申易投资基金一期(有限合伙)之合伙协议》,共同发起设立合伙企业深圳国泰君安申易投资基金一期(有限合伙)(以下简称合伙企业)。合伙企业成立时,基金的募集规模为40,000万元人民币,其中本公司出资10,000万元人民币,出资比例占合伙企业出资总额的25%。

  2014年度公司利润主要来源于房地产板块,公司全资子公司北京君合百年房地产开发有限公司(主要负责开发北京通州华业东方玫瑰家园项目)实现营业收入21.48亿元,占公司营业收入的比例78.08%,对应的营业利润为7.58亿元,实现净利润5.67亿元;

  1)报告期内,公司全资子公司北京君合百年房地产开发有限公司负责开发的北京通州“华业东方玫瑰家园”项目工程进展顺利。报告期内,项目B区、D区约5幢单体楼已完成竣工备案手续的办理,竣工面积约14.45万平方米,项目C区大部份楼栋已完成主体结构封顶。报告期内,实现商品房销售收入21.48亿元,结算面积12.81万平方米。

  2)报告期内,公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司负责开发的长春“华业玫瑰谷”项目新取得竣工备案手续面积约3.28万平方米。报告期内,实现销售收入1.81亿元,结算面积2.33万平方米。

  3)报告期内,公司全资子公司大连海孚房地产开发有限公司负责开发建设的“华业玫瑰东方Ⅱ期” 项目已入伙。截至报告期末,项目销售率已超过50%,报告期内项目实现商品房销售收入3.83亿元,结算面积2.17万平方米。

  4)报告期内,公司全资子公司深圳市华佳业房地产开发有限公司负责开发建设的“华业玫瑰四季馨园一期”项目工程进展顺利。项目主体工程已基本完工,目前正在进行公共区域装修、室外工程及消防工程等项目阶段。项目于第三季度开盘销售,报告期内项目销售率达90%,实现认购金额约25亿元,认购面积约10.5万平方米。

  公司全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司受北京市通州区梨园镇人民政府委托,负责通州区梨园镇东小马旧村土地一级合作开发项目。土地一级开发总面积45.8388公顷。

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  ?2014年,财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并规定自2014年7月1日起施行。??

  2014年6月20日,财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,规定执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报;????2014年7月23日,财政部发布《财政部关于修改的决定》,规定自公布之日起施行。

  公司根据财政部2014年新发布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更,并自2014年7月1日起执行新会计准则。此次会计政策变更不涉及对上年同期或期初数相关项目及其金额做出变更或调整。

  4.2与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华业地产股份有限公司六届九次董事会于2015年4月15日以书面及传线日以现场方式召开,由公司董事长徐红女士主持,会议应出席的董事5人,实际出席的董事5人,其中独立董事2人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订版)和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案,形成如下决议:

  2014年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站()和公司网站(),同时2014年年度报告摘要见2015年4月23日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2014年度合并实现归属于母公司股东净利润414,644,717.26元,截止2014年12月31日合并未分配利润为2,102,315,852.53元。2014年度母公司实现净利润466,989,578.26元,截止2014年12月31日母公司未分配利润为254,839,503.20元。为使股东分享公司发展的经营成果,根据公司目前的资金状况,董事会提出以截止2014年12月31日公司 1,424,253,600股总股本为基数,每10股派发现金红利1元(含税)的利润分配方案,共计分配利润142,425,360.00元。同时,董事会提出不以资本公积金转增股本。

  独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职。详见上海证券交易所网站()。

  八、审议并通过了《2014年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》;

  兑现依据:公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认,依据公司2014年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据,经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定,认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平,符合责、权、利统一的原则,有利于公司经营管理。

  其中,董事薪酬的确定须提交股东大会审议,其他高级管理人员薪酬确认,提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

  九、审议并通过了《制定2015年度董事及高级管理人员薪酬方案(草案)的议案》;

  经公司董事会薪酬与考核委员会研究,制定了2015年度董事(在公司领薪的非独立董事)及高级管理人员薪酬方案(草案)。主要内容:

  1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度,根据公司绩效考核管理规定,薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成,各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中:月度基本工资为定额发放项目,根据岗位级别核定发放标准;月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。

  (1)董事(在公司领薪的非独立董事)及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。

  上述人员中,董事薪酬的确定须提交2014年年度股东大会审议,其他高级管理人员薪酬的确定,提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

  十、审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会2014年履职情况汇总报告的议案》;

  根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的规定,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司(含下属子公司)进行2015年度财务报表审计和内部控制审计工作。并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  2014年度公司支付年度财务审计费用50万元,内部控制审计费用30万元。

  内部控制自我评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站()。

  十四、审议并通过了《公司与华业物业公司2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的议案》;

  公司2013年度股东大会审议,2014年预计与华业发展(深圳)有限公司(以下简称:华业发展)全资子公司深圳华业物业管理有限公司(以下简称:华业物业公司)日常关联交易的金额不超过3,000万元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度审计报告,2014年公司实际与华业物业公司发生日常关联交易金额为22,611,748.75元,占公司最近一期经审计净资产绝对值0.59%,未超出年度预计发生额。

  根据公司2015年开发经营的需要,参照上年度本公司与华业发展(深圳)有限公司全资子公司深圳华业物业管理有限公司发生的关联交易实际情况,公司2015年预计与“华业物业公司”日常关联交易金额不超过3,500万元,交易涉及的金额占公司2014年经审计净资产绝对值0.91%,金额未达到净资产的5%,本类型关联交易事项无须提交股东大会审议。

  十五、审议并通过了《公司与华业发展2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的议案》;

  公司2013年度股东大会审议,2014年度预计向控股股东华业发展(深圳)有限公司(以下简称:华业发展)申请借款总额不超过人民币15亿元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度审计报告,2014年公司实际向华业发展借款金额为1,146,000,000.00元,未超出年度预计发生额。截至2014年12月31日,上述借款已全部还清。

  根据公司的整体发展战略和资金安排需要,预计2015年度向控股股东华业发展申请借款,此事项构成关联交易。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策:

  1)公司预计2015年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币30亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  2)授权期内发生的,在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权董事长进行签批。

  3)授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。

  4)本次借款事项授权有效期为自2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事发表了独立意见认为:上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定,华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款,关联交易价格合理、公允,未损害上市公司利益,有利于实现公司的整体发展战略,促进公司各项业务的健康稳定发展,公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。

  十六、审议并通过了《公司2015-2016年度预计对外提供担保的议案》;

  为满足公司及下属子公司2015-2016年度经营发展对资金的需要,同时提高公司决策效率,董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策:

  1)公司2015-2016年度新增融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)合计不超过人民币100亿元(包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保)。

  2)授权期内发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权董事长进行签批。

  3)授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

  4)本次担保事项授权有效期为自2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事发表独立意见认为:2015-2016年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司,公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要,有利于加快项目开发进度,提高决策效率,不会损害中小股东的利益。

  具体内容详见当日披露的《关于2015-2016年度预计对外提供担保的公告》。

  为满足公司经营发展需要,同意将公司名称变更为“北京华业资本控股股份有限公司”,英文名称“BEIJING HOMYEAR CAPITAL HOLDINGS CO.,LTD”;经营范围变更为“医疗企业管理服务;医疗行业投资、矿业投资、投资管理;计算机系统服务软件技术开发;酒店管理;房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营)。”

  上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准,工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同,同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

  具体内容详见上海证券交易所网站()《北京华业地产股份有限公司关于修改的公告》。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定,具备发行公司债券的资格。

  根据公司资金需要,本次拟发行的公司债券票面总额不超过15亿元(含15亿元)人民币,发行方式为一期或分期发行,具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  本次发行的公司债券期限为不超过5年,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  本次公司债券为固定利率债券,票面年利率将根据询价结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  本次发行的公司债券可以由相关方提供担保,如果需要提供担保,提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款,具体用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

  在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  在本次公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律、法规要求,提请股东大会授权董事会作出决议,采取相应措施。

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

  二十三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》;

  根据公司发行公司债券的安排,为合法、高效地完成公司本次发行公司债券工作,依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:

  (一)决定聘请参与本次发行的中介机构,选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (二)结合公司实际需要及届时市场条件,制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款,包括但不限于具体发行方式、发行数量/规模、实际总金额、发行期限、具体申购办法、还本付息的安排、发行上市场所、债券期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项;

  (三)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项,包括但不限于:办理本次发行的申报事宜;在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜;制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露;其他与本次发行及上市有关的事项;

  (四)如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

  (五)在公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律、法规要求,提请股东大会授权董事会作出如下决议:

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  同意召开2014年年度股东大会,召开时间待定,会议通知和会议资料另行公布。

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ?公司2015年度预计向控股股东华业发展(深圳)有限公司申请借款不超过人民币30亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  根据公司的整体发展战略和资金安排需要,预计2015年度向控股股东华业发展(深圳)有限公司申请借款。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策:

  5)公司预计2015年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币30亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  6)授权期内发生的,在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权董事长进行签批。

  7)授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。

  8)本次借款事项授权有效期为自2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

  华业发展持有本公司股份333,895,031股,占公司总股本的23.44%,为公司的第一大股东,本次交易构成关联交易。

  公司于2015年4月22日召开六届九次董事会,会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司与华业发展2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的议案》,关联董事蔡惠丽女士回避表决。

  华业发展持有本公司股份333,895,031股,占公司总股本的23.44%,为公司的第一大股东。

  公司2015年度预计向控股股东华业发展(深圳)有限公司申请借款不超过人民币30亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  将根据华业发展与相关机构签署的融资合同为定价依据,华业发展以取得借款的同等利率向公司提供借款。

  本次预计进行的关联交易目的是为了满足公司经营发展的资金需求,通过控股股东华业发展在资金方面的支持,能够更好地实现公司的整体发展战略,促进公司各项业务的健康稳定发展。

  公司独立董事发表了独立意见认为:上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定,华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款,关联交易价格合理、公允,未损害上市公司利益,有利于实现公司的整体发展战略,促进公司各项业务的健康稳定发展,公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●对外担保累计金额:截止2014年12月31日前公司累计对外担保金额为952,000万元;

  ●本次关于2015-2016年度预计对外提供担保事项已经公司六届九次董事会审议通过;

  ●本次关于2015-2016年度预计对外提供担保事项尚须提交公司2014年年度股东大会审议通过后方可生效实施。

  为满足公司及下属子公司2015-2016年度经营发展对资金的需要,同时提高公司决策效率,董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策:

  5)公司2015-2016年度新增融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)合计不超过人民币100亿元(包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保)。

  6)授权期内发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权董事长进行签批。

  7)授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

  8)本次担保事项授权有效期为自2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事发表独立意见认为:2015-2016年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司,公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要,有利于加快项目开发进度,提高决策效率,不会损害中小股东的利益。

  上述事项已经公司六届九次董事会会议审议,公司5名董事一致通过了该议案。本项议案尚须提交本公司2014年年度股东大会审议,审议通过后方可生效实施。

  公司董事会审议通过了上述担保事项,认为担保对象均为公司下属全资及控股子公司,为保证公司日常生产经营融资需求,公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担保支持不会损害公司和股东权益,同意上述担保事项。

  公司独立董事发表了独立意见认为:2015-2016年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的全资及控股子公司,公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要,有利于加快项目开发进度,提高决策效率,不会损害中小股东的利益。

  截至2014年12月31日,上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为952,000万元,占本公司截至2014年12月31日经审计的净资产的比例为247.17%。目前本公司无逾期担保。

  特别提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华业地产股份有限公司六届五次监事会于2015年4月15日以电线日在公司会议室召开。会议应到监事3名,实际出席的监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张焰先生主持了会议,经出席会议的监事讨论及表决,一致通过以下决议:

  2014年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站()和公司网站(),同时2014年年度报告摘要见2015 年4 月23日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

  监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见,公司监事会认为:公司2014年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况;未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2014年度合并实现归属于母公司股东净利润414,644,717.26元,截止2014年12月31日合并未分配利润为2,102,315,852.53元。2014年度母公司实现净利润466,989,578.26元,截止2014年12月31日母公司未分配利润为254,839,503.20元。为使股东分享公司发展的经营成果,根据公司目前的资金状况,董事会提出以截止2014年12月31日公司 1,424,253,600股总股本为基数,每10股派发现金红利1元(含税)的利润分配方案,共计分配利润142,425,360.00元。同时,董事会提出不以资本公积金转增股本。

  公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2014年度内部控制的自我评价报告》,认为该报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  内部控制自我评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站()。

  兑现依据:公司内部监事实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认,依据公司2014年度经营目标完成情况、监事岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据,经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定,认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平,符合责、权、利统一的原则,有利于公司经营管理。

  经公司董事会薪酬与考核委员会研究,制定了2015年度监事(在公司领薪的监事)薪酬方案(草案)。主要内容:

  1、在公司领薪的监事实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度,根据公司绩效考核管理规定,薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成,各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中:月度基本工资为定额发放项目,根据岗位级别核定发放标准;月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。

  (1)监事(在公司领薪的监事)薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届九次董事会会议审议通过了《关于修改部分条款的议案》。根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要,对《北京华业地产股份有限公司公司章程》(简称“公司章程”)的相关条款进行修改,具体修改情况如下:

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因工作分工调整,张雪梅女士不再担任公司证券事务代表一职,继续担任公司董事会办公室主任职务。经公司第六届董事会第九次会议审议通过,同意聘任张天骄先生担任本公司证券事务代表,协助董事会秘书工作,任期与本届董事会一致。

  张天骄,男,1988年出生,本科学历。曾任北京华联商厦股份有限公司证券事务经理,现任北京华业地产股份有限公司证券事务主管。2012年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  截至本公告日,张天骄先生未持有公司股份,与持有公司 5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

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